Nachfolgeregelung in KMU und Verkauf des Unternehmens

Viele Logistikdienstleister sind Klein- und Mittelunternehmen. Vielfach kann die Nachfolge innerhalb der Familie geregelt werden. Aber sehr oft möchten die Kinder die aufreibende Aufgabe mit der Führung eines Logistikdienstleisters nicht übernehmen. Was man insbesondere bei einer externen Nachfolge beachten sollte, beschreibt Hannes Caj in seinem Artikel.

Von Hannes Caj

«Nachfolge» ist unbestritten eine Aufgabe, die früher oder später jedes Klein- und Mittelunternehmen (KMU) betrifft. Weniger eindeutig sind die Definitionen, was alles zur Nachfolgeplanung gehört und was «Nachfolge» überhaupt bedeutet.  In diesem Beitrag geht es insbesondere um die (familien-)externe Form der Kapitalnachfolge.

Zunächst gilt es, «Nachfolge» genauer zu definieren. Der Begriff wird selten umfassend verstanden, weil bei diesem Thema jeder vor allem mitreden und mitverdienen möchte. Zu unterscheiden ist insbesondere zwischen der operativen Nachfolge («Wer führt den Betrieb?») und der Kapitalnachfolge («Wem gehört die Firma?»).

Während die operative Nachfolge ein Personalthema ist («Wer bringt die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen mit?», ist die Kapitalnachfolge ein M&A-Thema und damit unsere Spezialität. In diesem Beitrag beschäftigen wir uns daher mit dem Verkauf eines Unternehmens und lassen die Frage der persönlichen Nachfolge des Unternehmers oder der Unternehmerin für einmal ausser Acht.

Operativen Nachfolger rechtzeitig suchen

Natürlich sind jedoch beide Aspekte – persönliche Nachfolge und Verkauf des Unternehmens – letztlich die unterschiedlichen Seiten derselben Medaille:  Typischerweise ist bei einem Schweizer Klein- oder Mittelbetrieb der Patron vieles bis alles in einer Person: Geschäftsführer, Marketingchef, Key Account-Betreuer, Entwicklungsleiter, etc. und gleichzeitig zu 100% Eigentümer. Steht die Nachfolge an, ist es sehr schwierig, die Firma zu verkaufen (Kapitalnachfolge) und sich gleichzeitig aus dem operativen Geschäft zu verabschieden. Das führt unweigerlich dazu, dass der Verkäufer (bisheriger Patron) noch einige Zeit weiterarbeiten muss: Im Normalfall sicher zwei bis drei Jahre in abnehmendem Pensum. Und der Käufer muss in dieser Zeit einen geeigneten operativen Nachfolger suchen – was für ihn ein Risiko darstellt, das sich ganz direkt im Kaufpreis für die Gesellschaft niederschlägt.

Besser ist es deshalb, wenn der Patron selbst einen Nachfolger vor dem Verkaufsprozess sucht und dieser sich über zwei bis drei Jahre bewährt. So kann eine weiterhin selbständig funktionierende Firma verkauft werden. Natürlich wird der Käufer den Verkäufer ebenfalls weiter einbinden wollen, dies wird sich normalerweise jedoch auf eine Rolle als Verwaltungsrat – vielleicht auch noch Beziehungspflege zu Schlüsselkunden – beschränken.

Verschiedene Varianten beim Verkauf

Der Verkauf im Rahmen einer Nachfolgeregelung kann in ganz verschiedenen Varianten erfolgen: Im einfachsten Fall wird das Unternehmen zu  100% verkauft und der Kaufpreis wird sofort zu 100% bezahlt. Bei einer anderen, ebenfalls üblichen Variante erwirbt der Käufer zunächst nur eine Mehrheit am Unternehmen, verbunden mit der Kaufoption, um später auf 100% zu kommen. In einer solchen Konstellation kann der Verkäufer noch von zukünftigem Wachstum mit profitieren. Gleichzeitig ist er aber dem Käufer «ausgeliefert», weil dieser die Mehrheit an der Gesellschaft besitzt. Deshalb ist ein guter Aktionärsbindungsvertrag von grösster Bedeutung: Dieser muss vollen Minderheitenschutz garantieren und auch die Kaufoptionen regeln. Hier ist der Beizug von erfahrenen Beratern zu empfehlen, Standard-Dokumente führen hier nicht zum Ziel.

Strukturierung des Verkaufspreises

Auch in Bezug auf die Strukturierung des Kaufpreises gibt es zahlreiche Varianten. Wir nennen hier nur ein paar wenige exemplarische: Der Verkäufer lässt einen Teil des Kaufpreises als Darlehen im Unternehmen. Dieses Darlehen wird über die Jahre mit den Gewinnen der Gesellschaft getilgt. Wichtig dabei ist, dass das Darlehen wirklich nur aus zukünftigen Gewinnen und nicht aus der Substanz getilgt wird, was nachteilige steuerliche Konsequenzen für den Verkäufer hätte («indirekte Teilliquidation»).

Eine andere Variante ist eine variable Kaufpreiskomponente namens «Earn-out». Hier wird ein Teil des Kaufpreises vom Erreichen künftiger Ziele abhängig gemacht: Zum Beispiel kann festgelegt werden, dass bei einem EBIT von über einer Million nochmals eine Kaufpreis-Tranche von 2 Millionen an den Verkäufer zu zahlen ist. Dann ist der Kaufpreis bzw. der Verkäufer – anders als bei einem Verkäuferdarlehen – direkt vom zukünftigen Erfolg der Firma abhängig, obwohl er selbst ja nicht mehr für die Führung zuständig und damit ohne grossen Einfluss ist. Dennoch kann ein Earn-out in gewissen Situationen sinnvoll sein, etwa wenn ein neues Produkt oder Projekt in Entwicklung oder vor dem Markteintritt steht, aber noch keinen Umsatz macht. Statt den Wert vor dem Verkauf zu bewerten, kann der Erfolg am Markt mit einem Earn-out berücksichtigt werden: Der Gewinn kommt dann auch dem Verkäufer mit einem höheren (Gesamt-) Kaufpreis zugute.

Finanzierung des Kaufpreises

Ein weiteres wichtiges Element in der Gestaltung einer Transaktion bzw. eines Firmenverkaufs ist die Finanzierung des Kaufpreises. Grundsätzlich kommen hier drei Möglichkeiten zum Einsatz: Eigenkapital, Fremdkapital und Mezzaninkapital.

Beim Eigenkapital handelt es sich um die Eigenmittel, die ein Käufer einbringt – entweder in Form von «echtem» Aktienkapital oder auch als nachrangiges Darlehen. Fremdkapital kommt meistens von Banken in Form von Akquisitionsdarlehen. Erfahrungsgemäss können etwa 60 Prozen des Kaufpreises mit Bankdarlehen finanziert werden kann. Wenn Eigenkapital und Fremdkapital zusammen nicht ausreichen, kommt Mezanninkapital zum Einsatz. Diese Kapital-Mischform wird amortisiert wie Fremdkapital, übernimmt das Risiko jedoch wie Eigenkapital, ist also mit einem Rangrücktritt versehen. Dieses Risikoübernahme muss natürlich entsprechend mit bis zu über 10 Prozent Jahreszins abgegolten werden. Die erwähnten Verkäuferdarlehen können also je nach Vertragsgestaltung eher Fremdkapital- oder auch Mezzanin-Charakter haben.

Übrigens: Jedem Käufer muss geraten werden, eine Firma immer über eine Holding zu kaufen und nicht als Privatperson. Hauptgrund dafür ist die Finanzierung: Werden für den Kauf externe Gelder verwendet (Fremd- oder Mezzaninkapital), so gibt der Kapitalgeber diese Darlehen an die Holding und nicht an den Käufer als Privatperson. Dies hat den grossen Vorteil, dass im Falle einer Schieflage die Holding haftet und nicht die Person mit ihrem gesamten Privatvermögen.

Fazit

Alles in allem: Ein Firmenverkauf oder -kauf ist eine komplexe Sache und die hier angesprochenen Punkte sind nur ein kleiner Auszug aus der «Checkliste» für jede Firmentransaktion. Verantwortungsbewusste Unternehmer gehen das Thema frühzeitig und mit professioneller Unterstützung an. Dabei sind bei der Auswahl des Beraters dessen Expertise in und Fokus auf Unternehmenstransaktionen entscheidend, dazu die Erfahrung, die Ressourcen (Team oder Einzelperson) und natürlich – wie bei allen wichtigen Entscheiden im privaten wie geschäftlichen Umfeld – die «Chemie» auf der persönlichen Ebene.

Foto: © Zetra International / Hannes Caj

Der Autor 

Hannes Caj ist Partner der ZETRA International AG und spezialisiert auf Unternehmenstransaktionen. Er leitet die Niederlassung in Basel. Sein Spezialgebiet ist die Logistikbranche. Caj ist Magister für Bank- und Finanzwirtschaft.
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